กรรมการ คือผู้แทนของบริษัทที่มีหน้าที่บริหารจัดการกิจการให้เป็นไปตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ขององค์กร. เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงตัวกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการลาออก การแต่งตั้งเพิ่ม หรือการพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุอื่น บริษัทมีภาระหน้าที่ทางกฎหมายในการบันทึกข้อมูลในทะเบียนมหาชนให้เป็นปัจจุบันเพื่อให้บุคคลภายนอกรับทราบ.
1. เหตุแห่งการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังต่อไปนี้:
- ครบกำหนดวาระ: ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของทั้งหมด.
- การลาออก: มีผลนับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท.
- มติถอดถอน: ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวาระ.
- เหตุอื่นๆ ตามกฎหมาย: ได้แก่ กรรมการตาย, ตกเป็นบุคคลล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ.
2. การแต่งตั้งกรรมการใหม่
การแต่งตั้งกรรมการเข้ามาทำหน้าที่แทน หรือเพิ่มเติมจากจำนวนเดิม มีหลักเกณฑ์ดังนี้:
- โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น: ใช้สำหรับการแต่งตั้งกรรมการในวาระปกติ หรือการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจากจำนวนที่มีอยู่เดิม.
- โดยมติคณะกรรมการ: สามารถทำได้ในกรณีแต่งตั้งแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวาระ (ยกเว้นการถูกถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น) โดยกรรมการใหม่จะมีวาระเท่ากับระยะเวลาที่เหลือของกรรมการเดิม.
3. การแก้ไขอำนาจกรรมการ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่และต้องการแก้ไขอำนาจกรรมการ (เงื่อนไขการลงนามผูกพันบริษัท) จะต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น. เว้นแต่ในข้อบังคับของบริษัทจะมีการระบุไว้เป็นอย่างอื่นให้ที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจดำเนินการแก้ไขได้.
4. ขั้นตอนและกำหนดเวลาการจดทะเบียน
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทต้องดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ดังนี้:
- กำหนดเวลา: ต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง.
- ผู้ยื่นคำขอ: ต้องให้กรรมการผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้เดิมเป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอ.
- เอกสารสำคัญ: ประกอบด้วย คำขอจดทะเบียน (บอจ.1), รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม (บอจ.4), และรายละเอียดกรรมการ (แบบ ก.) เฉพาะกรณีมีกรรมการเข้าใหม่ พร้อมสำเนาบัตรประจำตัวประชาชน